W dniu 6 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał istotny wyrok w sprawie C-677/22, dotyczący praktyki jednostronnego ustalania przez dłużników terminów płatności przekraczających 60 dni w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami. Orzeczenie to ma kluczowe znaczenie dla ochrony wierzycieli, zwłaszcza mniejszych przedsiębiorstw, przed nieuczciwymi praktykami kontrahentów o silniejszej pozycji rynkowej.
Stan faktyczny
Sprawa dotyczyła sporu między Przedsiębiorstwem Produkcyjno-Handlowo-Usługowym A. a spółką P. S.A. Przedsiębiorstwo A., dostawca części do maszyn górniczych, zawierało umowy z P. S.A., w których jednostronnie narzucono 120-dniowy termin płatności. Umowy te były zawierane w ramach aukcji lub przetargów, bez możliwości negocjacji warunków przez Przedsiębiorstwo A. Długie terminy płatności negatywnie wpływały na płynność finansową Przedsiębiorstwa A., co skłoniło je do zakwestionowania zgodności takich praktyk z dyrektywą 2011/7/UE w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych.
Pytanie prejudycjalne
Sąd Rejonowy Katowice-Wschód zwrócił się do TSUE z pytaniem, czy art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7/UE pozwala na ustalenie terminu płatności dłuższego niż 60 dni, jeśli został on narzucony przez jedną stronę umowy, bez rzeczywistej możliwości negocjacji ze strony wierzyciela.
Orzeczenie TSUE
TSUE orzekł, że: „Wyrażenie 'w umowie wyraźnie ustalono inaczej’ stoi na przeszkodzie temu, aby warunek umowny ustalający termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych został ukształtowany jednostronnie przez dłużnika, chyba że można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, że strony tej umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.”
Oznacza to, że jednostronne narzucenie przez dłużnika terminu płatności przekraczającego 60 dni jest niezgodne z dyrektywą 2011/7/UE, chyba że obie strony wyraźnie i zgodnie zaakceptowały taki warunek.
Znaczenie wyroku dla przedsiębiorców
Wyrok ten ma istotne znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego, szczególnie w kontekście umów adhezyjnych, gdzie jedna ze stron narzuca warunki umowy bez możliwości negocjacji. TSUE podkreślił konieczność ochrony wierzycieli przed rażąco nieuczciwymi praktykami, które mogą prowadzić do zatorów płatniczych i problemów z płynnością finansową.
W praktyce oznacza to, że przedsiębiorstwa powinny unikać jednostronnego ustalania długich terminów płatności bez wyraźnej zgody drugiej strony, a sądy krajowe będą zobowiązane do badania, czy takie warunki zostały rzeczywiście uzgodnione i czy nie są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.
Rekomendacje dla przedsiębiorców
Przedsiębiorcy powinni zwracać szczególną uwagę na warunki płatności zawarte w umowach, zwłaszcza gdy przewidują one terminy przekraczające 60 dni. Istotne jest, aby – w miarę możliwości – podejmować próby negocjowania bardziej korzystnych zapisów. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której kontrahent narzuca jednostronnie niekorzystne rozwiązania. Jeśli strony decydują się na dłuższy termin płatności, warto zadbać o to, by taka decyzja została odpowiednio udokumentowana, co może mieć znaczenie w razie ewentualnych sporów.
Wyrok TSUE z 6 lutego 2025 r. w sprawie C-677/22 stanowi ważny krok w kierunku zapewnienia uczciwych praktyk płatniczych w transakcjach handlowych i ochrony mniejszych przedsiębiorstw przed nieuczciwymi praktykami kontrahentów o silniejszej pozycji rynkowej.
W przypadku zainteresowania tematem w przedstawionym artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
Autor: Julia Rola
